Der deutschen Seite obliegt keine Verpflichtung zum Steuerabzug für beschränkt steuerpflichtige Einkünfte des Investors oder des US Trusts.
Weder der Investor noch der US Trust erwirtschaften aus der Transaktion beschränkt steuerpflichtige Einkünfte i.S.d. § 49 EStG, so dass die deutsche Seite nicht nach § 50a Abs. 4 EStG zum Steuerabzug verpflichtet ist. Auch eine Anordnung des Steuerabzugs gemäß § 50a Abs. 7 EStG kommt nicht in Betracht, da ein sicherungsbedürftiger Steueranspruch gegenüber der US Seite nicht besteht.
Keine Betriebsstätte in Deutschland
Durch die Transaktion erzielen weder der Investor noch der US Trust beschränkt steuerpflichtigen Einkünfte gemäß § 49 Abs. 1 Nr. 2 a EStG, da durch das Finanzierungsgeschäft keine Betriebsstätte begründet wird. Durch die zeitgleiche Anmietung und Rückvermietung erlangen weder der Investor noch der US Trust während der Rückmietzeit die zur Begründung einer Betriebsstätte erforderliche Verfügungsgewalt über das System und damit das Nutzungsrecht an dem System. Auch gemäß der Rechtsprechung (BFH-Urteil vom 10. Februar 1988, VIII R 159/84, BStBl. II 1988, 653) begründet die Vermietung von Wirtschaftsgütern keine steuerliche Betriebsstätte.
Die deutsche Seite ist auch nicht als ständige Vertreterin des Investors oder des US Trusts anzusehen, da das Finanzierungsgeschäft keine Auswirkung auf den gewöhnlichen Betrieb hat und die deutsche Seite nach wie vor im eigenen Namen und für eigene Rechnung tätig wird.
Keine Steuerpflicht bezüglich Zahlungsübernahmebeträgen
Die US Seite erzielt auch keine beschränkt steuerpflichtigen Einkünfte nach § 49 Abs. 1 Nr. 5 c) aa) EStG bezüglich der Zahlungsübernahmen. Soweit Erträge aus den Zahlungsübernahmen aus deutscher Steuersicht dem Investor oder dem US Trust zuzurechnen sind, sind diese Erträge nicht beschränkt steuerpflichtig.
Bezüglich des Equity PUA ist das zahlungsübernehmende Finanzinstitut verpflichtet, die entsprechenden Zahlungen zu leisten. Die Bewilligung eines eventuellen Nießbrauchrechts zur Nutzung der Leasinggegenstände führt nicht zur Verwertung der Leasinggegenstände zu Zwecken der Befriedigung von Zahlungsansprüchen, sondern räumt dem US Trust lediglich einen dinglichen Nutzungsanspruch ein, der sich mit den vertraglichen Rechten aus dem Hauptmietvertrag deckt.
Die aufgrund des Hauptmietvertrages geleistete Vorauszahlung ist nicht als Darlehen anzusehen. Die deutsche Seite räumt im Gegenzug vertraglich wirksam Besitzrechte ein. Die Mietraten unter dem Rückmietvertrag sind somit nicht als Einkünfte i.S.d. § 49 Abs. 1 Nr. 5 c) aa) EStG zu qualifizieren. Selbst unter Annahme des Vorliegens solcher Einkünfte wären diese jedoch gemäß Art. 11 DBA - USA von der deutschen Besteuerung ausgeschlossen (Prinzip der Besteuerung von Zinseinkommen im Ansässigkeitsstaat), so dass jedenfalls kein Steuerabzug vorzunehmen wäre.
Eine andere Würdigung kann sich auch nicht unter Zugrundelegung der Leasingerlasse vom 19. April 1971 (BMF IV B/2 - S2170-31/71) und vom 21. März 1972 (BMF F/IV B2 - S 2170 - 11/ 72) ergeben. Danach wären zwar die an die U.S. Seite gezahlten Mietzahlungen in einen Zins- und Tilgungsanteil aufzuspalten, jedoch wäre das deutsche Besteuerungsrecht ebenso durch Art. 11 DBA - USA ausgeschlossen.
Hinsichtlich des Tilgungsanteils besteht keine Steuerpflicht nach § 49 Abs. 1 Nr. 8 i. V. m. § 22 Nr. 2 EStG, da die Transaktion auf langfristige Laufzeiten ausgerichtet ist und ein Spekulationsgeschäft i.S.d. § 23 EStG nicht ersichtlich ist.
Keine Einkünfte aus Kapitalvermögen
Der aufgrund des Hauptmietvertrages geleistete Vorauszahlungsbetrag ist nicht als Darlehen des US Trust anzusehen, selbst wenn dies der Fall wäre, wären jedenfalls die im Rahmen der Zahlungsübernahme erfolgenden Zahlungen als Rückzahlung eines derartigen Darlehens anzusehen, so dass in den während der Rückmietzeit erfolgenden Zahlungen keine Einkünfte aus Kapitalvermögen zu sehen wären. Daneben bestünde auch keine unmittelbare oder mittelbare Sicherung des Vorauszahlungsbetrages (Kapitalvermögens). Die Mietraten unter dem Rückmietvertrag sind somit nicht als Einkünfte i.S.d. § 49 Abs. 1 Nr. 5 c) aa) EStG zu qualifizieren.
Kein deutscher Schuldner, kein deutsches Kreditinstitut
Weder der US Trust noch der Investor erzielen aus den Zahlungsübernahmen beschränkt steuerpflichtige Einkünfte nach § 49 Abs. 1 Nr. 5 c) cc) EStG. Die eingeschalteten Finanzinstitute sind keine inländischen Kreditinstitute i.S.d. § 43 Abs. 1 S. 1 Nr. 7 a und b EStG. Aufgrund fehlendem Inlandsbezug möglicher Einkünfte sind weder der Investor noch der US Trust hieraus beschränkt einkommensteuerpflichtig. Aufgrund fehlendem Inlandsbezugs möglicher Einkünfte sind weder der Investor noch der US Trust hieraus beschränkt einkommensteuerpflichtig.
Vermietung und Rückanmietung stellen auch kein verdecktes Darlehen dar. Selbst wenn sie als solches zu würdigen wären, dann entfiele eine beschränkte Steuerpflicht der daraus resultierenden Erträge, da es sich hierbei weder um eine verbriefte Anleihe i.S.d. § 43 Abs. 1 Satz 1 Nr. 7 a EStG noch um Veräußerungserträge i.S.d. § 43 Abs. 1 Satz 1 Nr. 8 EStG handeln würde.
Keine Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung
Schließlich erzielen weder der Investor noch der US Trust während der Rückmietzeit beschränkt steuerpflichtige Einkünfte gemäß § 49 Abs. 1 Nr. 6 EStG. Unter Zugrundelegung einer wirtschaftlichen Betrachtung handelt es sich bei der Transaktion aus deutscher steuerrechtlicher Sicht nicht um separate Vermietungsverträge, sondern um ein einheitliches, geschlossenes Vertragswerk, welches als bloßes Finanzierungsgeschäft zu qualifizieren ist. Die Transaktion ist hierbei aus deutscher steuerlicher Sicht nicht als Vermietung an den US Trust anzusehen, da es während der Rückvermietung an der einer Vermietung immanenten Nutzungsüberlassung des Systems fehlt.
Mittwoch, April 30, 2003
Samstag, April 12, 2003
Zur umsatzsteuerlichen Behandlung
Die deutsche Seite erbringt nach dem koord. Ländererlass vom 15. September 1998, 36 - S 7160 43/13 - 40446, DStR 1998, 1797 an den Investor eine sonstige umsatzsteuerpflichtige Leistung. Bemessungsgrundlage ist der erzielte Barwertvorteil. Durch Abtretung des Umsatzsteuervergütungsanspruchs des Investors und Aufrechnung gegen die eigene Umsatzsteuerverbindlichkeit kann eine Umsatzsteuerbelastung im Ergebnis vermieden werden.
Die Vermietung und die gleichzeitige Rückanmietung der Anlage an den US Trust sind nicht als Leistungen i.S.d. § 1 Abs. 1 Nr. 1 UStG anzusehen. Unter Zugrundelegung einer wirtschaftlichen Betrachtung ist jedoch die vertragliche Gestaltung als eine Leistung eigener Art zu verstehen. Gemäß dem oben zitierten Erlass liegt daher eine steuerbare sonstige Leistung vor. Bemessungsgrundlage ist der erzielte Barwertvorteil.
Ausgehend von dieser Rechtsauffassung der Finanzverwaltung kann die deutsche Seite dem Investor Rechnungen über den Barwertvorteil zuzüglich Umsatzsteuer ausstellen. Gleichzeitig wird formgerecht vereinbart, dass der Investor den ihm zustehenden Umsatzsteuervergütungsanspruch abtritt. Mit diesem abgetretenen Vergütungsanspruch kann die deutsche Seite - Einhaltung der steuerlichen Formvorschriften vorausgesetzt - gegen die sie treffende Umsatzsteuerlast aufrechnen, so daß im Ergebnis keine Zahllast besteht. Während der Zeit, in der das Verfahren abgewickelt wird, kann die Umsatzsteuerlast auf Antrag zinslos gestundet werden (§ 222 AO, sog. „Verrechnungsstundung”).
Die Leistung besteht gemäß dem Erlaß des Finanzministeriums Bayern vom 15. September 1998 ausschließlich darin, an den Investor eine Leistung eigener Art zu erbringen. Umsatzsteuerrelevante Vermietungsleistungen durch den Investor oder den US Trust liegen daher nicht vor. Mangels umsatzsteuerrelevanter Vermietungsleistungen scheidet folglich auch eine Steuerschuldnerschaft als Leistungsempfänger gemäß § 13b Abs. 2 UStG aus.
Die Vermietung und die gleichzeitige Rückanmietung sind nicht als Leistungen i.S.d. § 1 Abs. 1 Nr. 1 UStG anzusehen. Unter Zugrundelegung einer wirtschaftlichen Betrachtung ist jedoch die zivilrechtliche Gestaltung als eine Leistung eigener Art zu verstehen. Bemessungsgrundlage ist gemäß dem Ländererlaß der erzielte Barwertvorteil.
Mangels Einordnung der Rückmietverhältnisse als steuerbare Leistung ist eine Abzugsverpflichtung somit nicht gegeben.
Die Vermietung und die gleichzeitige Rückanmietung der Anlage an den US Trust sind nicht als Leistungen i.S.d. § 1 Abs. 1 Nr. 1 UStG anzusehen. Unter Zugrundelegung einer wirtschaftlichen Betrachtung ist jedoch die vertragliche Gestaltung als eine Leistung eigener Art zu verstehen. Gemäß dem oben zitierten Erlass liegt daher eine steuerbare sonstige Leistung vor. Bemessungsgrundlage ist der erzielte Barwertvorteil.
Ausgehend von dieser Rechtsauffassung der Finanzverwaltung kann die deutsche Seite dem Investor Rechnungen über den Barwertvorteil zuzüglich Umsatzsteuer ausstellen. Gleichzeitig wird formgerecht vereinbart, dass der Investor den ihm zustehenden Umsatzsteuervergütungsanspruch abtritt. Mit diesem abgetretenen Vergütungsanspruch kann die deutsche Seite - Einhaltung der steuerlichen Formvorschriften vorausgesetzt - gegen die sie treffende Umsatzsteuerlast aufrechnen, so daß im Ergebnis keine Zahllast besteht. Während der Zeit, in der das Verfahren abgewickelt wird, kann die Umsatzsteuerlast auf Antrag zinslos gestundet werden (§ 222 AO, sog. „Verrechnungsstundung”).
Die Leistung besteht gemäß dem Erlaß des Finanzministeriums Bayern vom 15. September 1998 ausschließlich darin, an den Investor eine Leistung eigener Art zu erbringen. Umsatzsteuerrelevante Vermietungsleistungen durch den Investor oder den US Trust liegen daher nicht vor. Mangels umsatzsteuerrelevanter Vermietungsleistungen scheidet folglich auch eine Steuerschuldnerschaft als Leistungsempfänger gemäß § 13b Abs. 2 UStG aus.
Die Vermietung und die gleichzeitige Rückanmietung sind nicht als Leistungen i.S.d. § 1 Abs. 1 Nr. 1 UStG anzusehen. Unter Zugrundelegung einer wirtschaftlichen Betrachtung ist jedoch die zivilrechtliche Gestaltung als eine Leistung eigener Art zu verstehen. Bemessungsgrundlage ist gemäß dem Ländererlaß der erzielte Barwertvorteil.
Mangels Einordnung der Rückmietverhältnisse als steuerbare Leistung ist eine Abzugsverpflichtung somit nicht gegeben.
Zur gewerbesteuerlichen Behandlung
Durch die Cross-Border-Leasing Transaktion werden keine Dauerschulden im Sinne des Gewerbe(ertrag)steuergesetzes begründet. Miet- bzw. Pachtzinsen sind der deutschen Seite nicht - auch nicht anteilig - hinzuzurechnen.
Dauerschulden - und hierauf basierend Dauerschuldentgelte - könnten vorliegen, wenn die Vorauszahlung der Hauptmietzinsen einerseits und die Zahlungsverpflichtungen aus den Rückmietverträgen andererseits als Kreditgewährung zu bewerten wäre. Dies könnte zur Folge haben, daß die deutsche Seite eine Verbindlichkeit gegenüber dem US Trust auszuweisen hätte, da diese noch Zahlungsverpflichtungen hat.
Die Zurechnung von Dauerschulden scheitert vorliegend bereits daran, daß, obwohl während der Laufzeit des Rückmietvertrages noch Zahlungsverpflichtungen bestehen, die deutsche Seite wirtschaftlich hierfür eine Zahlungsquelle bereitgestellt hat, und, wenn nach deutschem Gewerbesteuerrecht eine Eventualverbindlichkeit hierin bestünde, diese nicht auszuweisen wäre.
Nachdem die deutsche Seite ihre Zahlungsverpflichtungen aufgrund der Zahlungsübernahmevereinbarungen wirtschaftlich erfüllt hat, werden die zahlungsübernehmenden Parteien bei regulärem Vertragsverlauf Zahlungen leisten, die sämtlichen Mietzahlungsverpflichtungen entsprechen. Wirtschaftlich betrachtet hat damit die deutsche Seite bereits mit Vertragsschluß eine Zahlungsquelle zur Erfüllung ihrer Verbindlichkeiten aus dem Rückmietvertrag bereitgestellt. Die Qualifizierung von Verbindlichkeiten als Dauerschulden im gewerbesteuerlichen Sinn scheidet daher für deutsche Steuerzwecke mangels Vorliegen derartiger Verbindlichkeiten von vornherein aus.
Hinzu kommt, dass der deutschen Seite lediglich in Höhe von ca. 5 bis 6% des Vorauszahlungsbetrages tatsächlich Liquidität zufließt. Sowohl die vom US Trust erhaltene Zahlung als auch die durch die deutschen Seite an die Zahlungsübernahmeparteien geleisteten Zahlungen finden folgerichtig keinen Eingang in die Bilanz.
Wie bereits angeführt, sind die Leasinggegenstände auch bei Abschluss der Transaktion im deutschsteuerlichen Sinne weiterhin in der Steuerbilanz der deutschen Seite auszuweisen. Mieterträge sind demnach ebenso wenig zu erfassen wie Mietaufwand. Insofern folgt die gewerbesteuerliche Beurteilung der Beurteilung für Einkommensteuerzwecke. Demzufolge müssen die Mietzahlungen nicht dem Gewinn aus Gewerbebetrieb nach § 8 Nr. 7 GewStG hinzugerechnet werden.
Dauerschulden - und hierauf basierend Dauerschuldentgelte - könnten vorliegen, wenn die Vorauszahlung der Hauptmietzinsen einerseits und die Zahlungsverpflichtungen aus den Rückmietverträgen andererseits als Kreditgewährung zu bewerten wäre. Dies könnte zur Folge haben, daß die deutsche Seite eine Verbindlichkeit gegenüber dem US Trust auszuweisen hätte, da diese noch Zahlungsverpflichtungen hat.
Die Zurechnung von Dauerschulden scheitert vorliegend bereits daran, daß, obwohl während der Laufzeit des Rückmietvertrages noch Zahlungsverpflichtungen bestehen, die deutsche Seite wirtschaftlich hierfür eine Zahlungsquelle bereitgestellt hat, und, wenn nach deutschem Gewerbesteuerrecht eine Eventualverbindlichkeit hierin bestünde, diese nicht auszuweisen wäre.
Nachdem die deutsche Seite ihre Zahlungsverpflichtungen aufgrund der Zahlungsübernahmevereinbarungen wirtschaftlich erfüllt hat, werden die zahlungsübernehmenden Parteien bei regulärem Vertragsverlauf Zahlungen leisten, die sämtlichen Mietzahlungsverpflichtungen entsprechen. Wirtschaftlich betrachtet hat damit die deutsche Seite bereits mit Vertragsschluß eine Zahlungsquelle zur Erfüllung ihrer Verbindlichkeiten aus dem Rückmietvertrag bereitgestellt. Die Qualifizierung von Verbindlichkeiten als Dauerschulden im gewerbesteuerlichen Sinn scheidet daher für deutsche Steuerzwecke mangels Vorliegen derartiger Verbindlichkeiten von vornherein aus.
Hinzu kommt, dass der deutschen Seite lediglich in Höhe von ca. 5 bis 6% des Vorauszahlungsbetrages tatsächlich Liquidität zufließt. Sowohl die vom US Trust erhaltene Zahlung als auch die durch die deutschen Seite an die Zahlungsübernahmeparteien geleisteten Zahlungen finden folgerichtig keinen Eingang in die Bilanz.
Wie bereits angeführt, sind die Leasinggegenstände auch bei Abschluss der Transaktion im deutschsteuerlichen Sinne weiterhin in der Steuerbilanz der deutschen Seite auszuweisen. Mieterträge sind demnach ebenso wenig zu erfassen wie Mietaufwand. Insofern folgt die gewerbesteuerliche Beurteilung der Beurteilung für Einkommensteuerzwecke. Demzufolge müssen die Mietzahlungen nicht dem Gewinn aus Gewerbebetrieb nach § 8 Nr. 7 GewStG hinzugerechnet werden.
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